Ein Tag am Hofe Kaiser Neros im Jahre 62 n. Chr.
Ein Streit darüber, ob Tugend oder allein die Gunst des Schicksals den Aufstieg in höchste Sphären ermöglicht, wird jäh unterbrochen, als die Liebe ins Spiel kommt: Noch heute werde sich zeigen, dass allein die Liebe den Lauf der Welt bestimmt.
Von Eifersucht gequält beschwört Otho die Schönheit seiner Geliebten Poppea, mit der sich gerade Nero vergnügt.
Zwei Soldaten der kaiserlichen Palastwache mokieren sich über Neros Herrschaft und die Mächtigen im Reich.
Poppea zögert Neros Abschied soweit als möglich hinaus – bis er erklärt, ihre Liebe müsse geheim bleiben bis Octavia verbannt ist.
Poppea hofft, Kaiserin zu werden. Arnalta warnt sie davor, sich zu viel von ihrer Verbindung mit Nero zu erhoffen.
Octavia klagt über Neros Verhalten. Ihre alte Amme empfiehlt der Kaiserin, sich einen Liebhaber zu nehmen.
Philosoph und Prinzenerzieher Seneca rät der Kaiserin, die Demütigungen tugendhaft zu ertragen. Ihr Diener rastet daraufhin aus und verhöhnt Seneca. Octavia bittet diesen, beim Volk ein gutes Wort für sie einzulegen.
Nero teilt Seneca mit, dass er Octavia verstoßen und Poppea heiraten will. Seneca argumentiert dagegen.
Poppea erinnert Nero an die gemeinsam verbrachte Liebesnacht. Er verspricht ihr, Seneca den Selbstmord zu befehlen und sie noch am gleichen Tag zur Kaiserin zu machen.
Otho wirft Poppea ihre Untreue vor. Sie erklärt ihm, dass sie ihn auf dem Weg zur Macht zurücklassen muss. Arnalta bedauert Otho. Otho ruft sich selbst zur Ordnung.
Die kaiserliche Hofdame Drusilla liebt Otho seit langem. Er entscheidet, ihre Liebe erwidern zu wollen, doch sein Herz gehört noch immer Poppea.
Ein Vertrauter Neros überbringt Seneca den Befehl zum Selbstmord. Seneca erklärt sich zu diesem bereit. Seine Schüler fordern ihn vergeblich auf, am Leben zu bleiben.
Octavias Diener und Zofe Damigella entdecken die Freuden der Liebe.
PAUSE
Nach Senecas Tod fordert Nero Lucan auf, mit ihm zu singen. Das gemeinsame Singen von Poppeas Schönheit artet aus.
Otho gibt sich seiner Eifersucht hin und überlegt Poppea zu töten.
Octavia zwingt Otho zu einem Mordversuch an Poppea.
Von Drusillas überschwänglicher Liebe zu Otho provoziert attackiert Octavias Diener die alte Amme. Diese denkt über die Vergänglichkeit nach.
Otho erzählt Drusilla, dass er Poppea töten wird und erneuert seinen Liebesschwur. Drusilla gibt ihm für den Mord ihre Kleider.
Poppea beschwört die Hilfe Amors bei der Verwirklichung ihres Plans, Kaiserin zu werden. Arnalta singt sie (und sich selbst) in den nachmittäglichen Schlaf. Als Otho Poppea töten will, wird sie von Amor beschützt. Den fliehenden Otho hält Arnalta für Drusilla.
Amor verkündet, dass er Poppea nun zur Kaiserin machen wird.
Arnalta beschuldigt Drusilla des Mordversuchs an Poppea. Drusilla beharrt zunächst auf ihrer Unschuld, gesteht dann aber, um an Othos Stelle zu sterben. Davon will dieser jedoch nichts wissen. Als beide behaupten, für den Mordversuch verantwortlich zu sein, verbannt Nero Otho. Drusillas Wunsch, ihn zu begleiten, wird erfüllt. Auch Octavia wird als Anstifterin die Verbannung angekündigt.
Nero schwört, Poppea noch an diesem Tag zur Kaiserin zu machen.
Arnalta freut sich auf den sozialen Aufstieg ihrer Herrin und ihren eigenen.
Octavia verabschiedet sich tränenreich von Rom.
Poppea ist gekrönt und wird als Kaiserin gepriesen.
Poppea und Nero feiern ihre Lust aufeinander.